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Pacto de Socios para Startups – Clausulas más Importantes.

Pacto de socios para startups

Para que una Startup se encuentre bien preparada para afrontar un posible proceso de inversión o financiación, así como una posible internacionalización, es muy importante que cuente con una buena estructura desde un principio.

Uno de los puntos esenciales dentro de esa estructura mínima de una startup es el Pacto de Socios, que generalmente es sumamente necesario para la fundación de una startup o también para la entrada de nuevos socios que sean estratégicos para el proyecto. De igual forma el pacto de socios es primordial para la entrada de fondos de inversión tanto en etapa semilla, como para su crecimiento.

A continuación os detallamos y explicamos, las que serian las principales clausulas y puntos, que tiene que contener un Pacto de Socios, sobre todo si estamos comenzando nuestra aventura empresarial en una startup.

Derecho de voto

Lo primero es determinar sobre qué tiene derecho a votar cada socio/a. Las partes involucradas podrían estar en el consejo de administración, o simplemente en la junta de accionistas para dar sus opiniones. También decidir qué cantidad de votos son las requeridas para tomar cada decisión. Habitualmente esto provoca que existan materias reservadas sobre las cuales no se puede adoptar acuerdo sin el voto favorable de alguno de los accionistas o socios.

Derecho de veto

Es un poder que se le otorga a alguno de los socios, generalmente inversores o socios industriales, para permitirles bloquear u oponerse a la toma de alguna decisión o de ejecutar alguna acción en conjunto, independientemente si la cantidad de votos cumple con la mayoría requerida. Igualmentes no solo existe el criterio cuantitativo, sino también el cualitativo en función de las materias reservadas que se hayan estipulado en el pacto de socios.

Derechos económicos y políticos

Hemos hablado del sistema de votos para poder ejecutar acciones, pero siempre hay que saber diferenciar entre porcentaje de propiedad y capacidad de decisión. No siempre tener una determinada cantidad de la sociedad es lo necesario para controlarla al 100%. Tampoco manejar cierta parte de una propiedad te otorgará lo mismo en valor una vez que se venda. Esta es la diferencia entre derechos económicos y derechos políticos en la empresa. Hay que revisarlos todos.

Preferencia de liquidación (Liquidation Preference)

Esto se refiere a la liquidez que obtiene a través de las acciones y participaciones de la startup, una vez que empieza a generar dinero. Esta cláusula nos importa cuando se quiere vender la empresa en una cantidad menor a la de la inversión, si aún queda algo para repartir entre los accionistas, facilitando las negociaciones que de por sí suelen ser bastante complicadas.

Dividendos

En las startups generalmente no se obtienen dividendos en las fases iniciales, lo normal es ver pérdidas al principio e ir creciendo hasta recuperar la inversión y eventualmente obtener el capital. Sin embargo, desde la etapa previa de consolidación hay que ver cómo repartir esos ingresos, dividir las cantidades y determinar cuánto le toca a cada socio.

Opciones de Compra sobre Acciones (Stock Options)

Esto es una interesante opción para las startups que piensan tener una base de empleados fuerte. El capital humano podría obtener retribución obteniendo acciones sobre la empresa, teniendo un contrato que indica cómo a cada trabajador le corresponde un derecho económico sobre una cierta cantidad de participaciones desde un determinado momento.

Derecho preferente de compra

Esta es una posibilidad que tienen todos los socios para acudir a una ampliación de capital o compra de participaciones, lo que trae tanto nuevos privilegios, como condiciones adicionales. Esto deja libre la venta de participaciones a terceros, a menos que se tenga una cláusula de derecho de acompañamiento (la describiremos más adelante).

Antidilución (Non Dilution)

Con esta cláusula se establece un límite para los socios inversores a la hora de diluir su porcentaje de participación una vez que se decida ejecutar una ampliación de capital, porque al hacer esto, se estarían ampliando la cantidad de participaciones y acciones, redistribuyendo los porcentajes que le tocan a cada socio.

Consolidación (Vesting)

Un tema sumamente necesario a la hora de un imprevisto, en el que uno de los socios abandona la empresa por motivos de peso. De esa forma no habría que ponerse a negociar la recompra de sus acciones o de recuperar el porcentaje faltante de la empresa. Esto debe establecerse desde el principio y solo deben estar los fundadores, esto solucionaría problemas mayores en el futuro en caso de presentarse un problema.

Derecho de arrastre (Drag Along)

Supongamos que una empresa más grande quiere comprar tu startup, pero uno de los socios se niega porque la cantidad que le toca no le parece suficiente. El drag along haría que todos los accionistas estén obligados a vender si se cumplen ciertas condiciones. Deben establecerse muy bien esos requisitos porque podrías terminar vendiendo la compañía aunque no quieras.

Derecho de acompañamiento (Tag Along)

Con esta cláusula se evita que un socio cuando venda su acción y se retire, se perjudique el futuro de la startup. Recuerda que todo accionista puede tener acceso a cuentas y detalles reservados de la empresa, así que el tag along lo limitaría de esas posibilidades y evitarías que se transmita esta información privada.

 

Como podéis haber comprobado, son bastantes puntos a valorar y tener legalmente todo muy claro a la hora de negociar los terminos de cada una, tanto cuando se está creando la startup, o bien se está negociando rondas de financiación, o la inclusión de nuevos socios inversores o estratégicos de negocio dentro del accionariado. Desde MGO firm, tenemos la experiencia de haber intervenido, negociado y redactado diversos Pactos de Socios, en diferentes estados de una startup, siendo criterios diferentes en cada caso, buscando siempre que queden totalmente claros los objetivos y condiciones de cada clausula y conseguir obtener el máximo beneficio actual y futuro para la Startup y en definitiva a sus Socios.

Te invitamos a que contactes con nosotros para cualquier aclaración, duda o necesidad concreta que tengas al respecto.